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国电南瑞科技股份有限公司

时间:2022-05-21 10:12来源:未知 作者:admin 点击:

  证券代码:600406 证券简称:国电南瑞 公告编号:临2022-015

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”、“公司”)董事会于2022年3月7日以会议通知召集,公司第七届董事会第二十九次会议于2022年3月10日在公司会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经会议审议,形成如下决议:

  一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站()《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨解锁上市的公告》。

  根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,本次限制性股票解除限售事项已授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

  二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权(关联董事陈松林回避表决),审议通过关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王小红女士授予限制性股票6.08万股,暂缓授予的授予日为2022年3月10日,授予价格为人民币21.04元/股。

  因董事陈松林为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象,故回避表决本议案,由全体非关联董事一致通过本议案。

  具体内容详见上海证券交易所网站()《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》。

  证券代码:600406 证券简称:国电南瑞 公告编号:临2022-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”、“公司”)2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将为962名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜,本次解除限售股份数量为11,192,011股。现将有关事项说明如下:

  1、2018年12月5日,公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的预案》及其他相关议案,监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

  2、2018年12月13日,公司公布了《2018年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》,监事会对激励对象名单出具了核查意见。

  3、2019年2月2日,公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

  4、2019年2月13日,公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单,公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满,公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查,并发表了核查意见。

  5、2019年2月20日,公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案,并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2019年2月20日,公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2019年3月6日,公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作,实际授予人数为990人,授予数量为38,451,000股,授予价格为9.08元/股。

  8、2019年10月17日,公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票174,307股。同时因实施2018年度利润分配,回购价格由9.08元/股调整为8.71元/股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日,公司完成了上述回购注销工作。

  9、2020年8月27日,公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205,331股。同时因实施2019年度利润分配,回购价格由8.71元/股调整为8.42元/股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日,公司完成了上述回购注销工作。

  10、2021年1月13日,公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241,700股,回购价格为8.42元/股。2021年3月8日,公司完成了上述回购注销工作。

  11、2021年3月8日,公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》,公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售的激励对象共978人,可解除限售的限制性股票数量为9,525,318股。

  12、2021年8月27日,公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355,657股。同时因实施2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案,回购价格由8.42元/股调整为6.67元/股。2021年11月5日,公司完成了上述回购注销工作。

  13、2022年1月18日,公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252,949股,回购价格为6.67元/股。2022年3月10日,公司完成了上述回购注销工作。

  14、2022年3月10日,公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》,公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售的激励对象共962人,可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股,具体内容如下所述。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定,公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。

  公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年3月6日完成登记,自2022年3月7日起,本次限制性股票激励计划进入第二个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为11,192,011股,不超过获授限制性股票数量的1/4。

  综上所述,董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

  本次符合解除限售的激励对象共962人,可解除限售的限制性股票数量为11,192,011股,占公司总股本的0.20%,具体情况如下:

  注:1、上述表格所列人员为公司现任高级管理人员,其中江平、犹锋、杨华飞、尚学伟、王小红其所持股份为担任高管前被授予的股权激励限制性股票;李东辉、杨志宏因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员,根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

  2、已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2020年年度权益分派调整后数量。

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象为公司董事、高级管理人员的,如果在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;(2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

  4、在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  1、公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意符合激励计划规定的962名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为11,192,011股。本次解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定。

  2、本次对激励对象限制性股票解除限售安排符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害股东、中小股东利益的情形。

  3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》对上述人员相关限制性股票办理解除限售相关事宜。

  监事会认为:根据公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次共计962名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为11,192,011股。本次解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关限制性股票办理解除限售相关事宜。

  上海东方华银律师事务所认为:国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格,第二次解锁事项已获得必要批准和授权,第二次解锁条件已经全部成就,第二次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定,不存在实施的法律障碍。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

  4、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票第二次解锁事项之法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问报告。

  证券代码:600406 证券简称:国电南瑞 公告编号:临2022-017

  关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”、“公司”)2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下:

  1、2021年12月8日,公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》及其他相关议案,监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

  2、2021年12月18日,公司公布了《2021年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》,监事会对激励对象名单出具了核查意见。

  3、2021年12月18日,公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

  4、2021年12月31日,公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单,公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满,公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查,并发表了核查意见。

  5、2022年1月5日,公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案,并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  6、2022年1月5日,公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2022年1月17日首次授予事项登记完成。

  7、2022年3月10日,公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  根据公司激励计划关于授予条件的规定,经核查公司董事会认为本次激励计划规定的暂缓授予限制性股票授予条件均已达成。具体情况如下:

  (2) 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

  (4) 年度财务会计报告或内部控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (5) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3) 在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;

  (4) 未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

  (7) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  2020年净资产收益率不低于13%,且不低于同行业对标企业50分位值水平;2020年较2019年净利润复合增长率不低于10%;2020年ΔEVA大于0。

  公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.39%,高于限制性股票激励计划设定的13%的目标值,且高于同行业对标企业50分位值7.66%;2020年较2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率11.75%,高于限制性股票激励计划设定的10%的目标值;2020年ΔEVA大于0。

  综上,董事会认为暂缓授予的激励对象获授权益条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定授予日为2022年3月10日,向王小红女士授予限制性股票6.08万股,授予价格为人民币21.04元/股。

  (三)关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

  根据第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议,因参与本次激励计划的高级管理人员王小红女士,在首次授予日2022年1月5日前六个月存在卖出公司股票的行为(担任高级管理人员前),决定暂缓授予王小红女士限制性股票6.08万股,待相关授予条件满足后再召开会议审议王小红女士限制性股票的授予事宜,具体详见2022年1月6日上海证券交易所网站()公告。

  截至2022年3月7日,暂缓授予激励对象王小红女士的限购期已满,并且符合本激励计划中的全部授予条件。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王小红女士授予限制性股票6.08万股,暂缓授予的授予日为2022年3月10日。

  除上述情况外,本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,上述事项无需提交股东大会审议。

  (1)激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过96个月。

  (2)自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月内为限售期。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  (3)限制性股票在完成登记之日起满36个月后分四期解除限售,每期解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4,实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:

  7、本次授予的激励对象共1人,涉及授予限制性股票6.08万股,激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示:

  注:本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  1、根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定,王小红女士符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,符合公司激励计划规定的激励对象范围,其作为公司激励计划的激励对象合法、有效。

  2、截至2022年3月7日,本次授予的王小红女士符合本激励计划中的全部授予条件,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定。

  监事会同意公司以2022年3月10日为暂缓授予日,以21.04元/股的授予价格向王小红女士授予6.08万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经公司自查,参与本激励计划的高级管理人员王小红女士在本次授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定本次激励计划限制性股票暂缓授予的授予日为2022年3月10日,暂缓授予日当天公司收盘价为35.51元/股。经测算,暂缓授予的6.08万股限制性股票应确认的总成本为87.98万元,该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销,在管理费用中列支,每年摊销金额如下:

  限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上海东方华银律师事务所认为:国电南瑞具备实施本次激励计划的主体资格,本次授予的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等事项已获得必要批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,不存在实施的法律障碍。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票登记等事项。

  上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至报告出具日,国电南瑞本次授予事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票暂缓授予日、授予价格、暂缓授予对象及暂缓授予数量的确定均符合相关法律以及本激励计划的有关规定,公司2021年限制性股票激励计划规定的本次授予条件已经成就。公司本次授予后,尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  5、上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书;

  6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予事项之独立财务顾问报告。

  证券代码:600406 证券简称:国电南瑞 公告编号:临2022-018

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”、“公司”)监事会于2022年3月7日以会议通知召集,公司第七届监事会第二十二次会议于2022年3月10日在公司会议室召开,应到监事6名,实到监事6名,会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经会议审议,形成如下决议:

  一、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案。

  监事会认为:根据公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次共计962名激励对象限制性股票解除限售,对应的限制性股票解除限售数量为11,192,011股。本次解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员相关限制性股票办理解除限售相关事宜。

  二、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案。

  经审核,监事会同意公司以2022年3月10日为暂缓授予日,以21.04元/股的授予价格向王小红女士授予6.08万股限制性股票。具体监事会对暂缓授予激励对象名单的核查意见详见上海证券交易所网站()《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单的核查意见》。

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