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江苏永鼎股份有限公司 第十届监事会第一次会议决议公告

时间:2022-05-22 15:27来源:未知 作者:admin 点击:

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第一次会议于2022年5月10日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料,会议于2022年5月20日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事3名,实际出席会议的监事3名,公司部分高级管理人员列席了会议,会议由监事毛冬勤女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  根据公司《公司章程》规定,选举毛冬勤女士为公司第十届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。(简历见附件)

  经审核,公司监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定,鉴于公司2021年限制性股票激励计划11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准,监事会同意公司回购注销已离职11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票192.45万股。同时,因公司未能达成2021年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件中公司层面的业绩考核目标(即公司2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于1.5亿元),同意回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外其余122名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的564.386万股限制性股票。上述拟回购注销限制性股票合计756.836万股,其中因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未解锁限制性股票35.82万股、回购价格为2.11元/股,其余激励对象已获授未解锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  毛冬勤女士:中国国籍,1989年12月出生,本科学历。曾任永鼎股份财务部职员、副经理;江苏永鼎电气有限公司监事、东部超导科技(苏州)有限公司监事。现任永鼎股份监事、财务部经理,兼任武汉永鼎汇谷科技有限公司监事、上海巍尼电气工程有限公司监事、苏州永鼎物资回收有限公司监事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司监事、苏州鼎诚汽车零部件有限公司监事、苏州波特尼电气系统有限公司监事、永鼎海缆(南通)有限公司监事、苏州永鼎一园物业管理有限公司监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月20日召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的第一个解除限售期解除限售条件。根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定,公司决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授未解锁的限制性股票192.45万股;决定回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的564.386万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计756.836万股,其中因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未解锁限制性股票35.82万股、回购价格为2.11元/股,其余激励对象已获授未解锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。具体内容详见公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站()披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》(公告编号:临2022-056)。

  公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少7,568,360股,公司总股本将减少7,568,360股。

  根据《公司可转换公司债券持有人会议规则》“第三章债券持有人会议的权限范围”的规定,公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议,因此,公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

  就本次回购注销部分限制性股票事项,公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,特此通知债权人。债权人自本公告之日(2022年5月21日)起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求,并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括:(1)证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件;(2)债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件,委托他人申报的,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件;(3)债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件,委托他人申报的,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报,采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券与投资中心进行确认。

  1.公司通讯地址和现场接待地址:江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼

  6.以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以电子邮件方式申报的,申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)股东大会召开的地点:江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

  本次会议由公司董事会召集,会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长莫思铭先生主持。

  3、议案名称:关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案

  5、议案名称:关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案

  12、议案名称:关于公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

  13、议案名称:关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案

  1、本次会议议案1.01-1.10需逐项表决,每个子议案已逐项表决通过。

  2、本次会议议案1-5、议案9、议案11、议案13-23对中小投资者单独计票;

  3、本次会议议案1-5、议案9、议案13、议案14、议案19为特别决议议案,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权2/3以上审议通过;

  4、本次会议议案13、议案17关联股东永鼎集团有限公司所持表决权股份410,703,747股已回避表决;

  本次股东大会的召集、召开程序,召集人资格与出席会议人员资格,会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司于2022年5月19日召开第九届第二次职工代表大会。经公司职工代表大会审议,选举陈海娟女士为公司第十届监事会职工监事(简历见附件),任期至公司第十届监事会届满为止。本次选举产生的职工监事将与公司2021年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第十届监事会。

  陈海娟女士,中国国籍,1978年1月出生,本科学历。曾任江苏永鼎股份有限公司投资部经理助理;现任江苏永鼎股份有限公司证券部经理兼证券事务代表,2016年5月至今任本公司职工监事。截至本公告日,陈海娟女士未持有公司股份,与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (二)本次会议通知和资料于2022年5月10日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

  (三)本次会议于2022年5月20日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

  (五)本次会议由董事莫思铭先生主持,公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

  选举莫思铭先生为公司第十届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。(简历见附件)

  1、战略委员会成员为莫思铭先生、张国栋先生、蔡雪辉先生,其中莫思铭董事长为主任委员。

  2、审计委员会成员为蔡雪辉先生、韩坚先生、张国栋先生,其中蔡雪辉独立董事为主任委员。

  3、提名委员会成员为韩坚先生、莫思铭先生、蔡雪辉先生,其中韩坚独立董事为主任委员。

  4、薪酬与考核委员会成员为韩坚先生、张功军先生、蔡雪辉先生,其中韩坚独立董事为主任委员。

  公司第十届董事会各专业委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

  经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,聘任路庆海先生为公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。(简历见附件)

  1、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,聘任谭强先生为公司常务副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。(简历见附件)

  2、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,聘任张功军先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。(简历见附件)

  3、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,聘任张国栋先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。(简历见附件)

  4、经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,聘任刘延辉先生为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。(简历见附件)

  同时公司董事会对邵珠峰先生担任副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心感谢!

  经公司总经理提名,董事会提名委员会审核,聘任张功军先生为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

  经公司董事长提名,董事会提名委员会审核,聘任张国栋先生为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

  同意聘任陈海娟女士为公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会换届之日止。(简历见附件)

  内容详见上海证券交易所网站()《江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》(公告编号:临2022-056)。

  (九)审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》;

  内容详见上海证券交易所网站()《江苏永鼎股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会授权有效期的公告》(公告编号:临2022-058)

  公司拟定于2022年6月10号(星期五)以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第一次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站()《江苏永鼎股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2022-059)。

  1、莫思铭先生:中国国籍,1987年出生,研究生学历。曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理,永鼎股份副总经理、北京永鼎致远网络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通信有限公司执行董事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、北京永鼎新星通信科技有限公司执行董事、北京永鼎祥云信息科技有限公司执行董事。现任永鼎股份董事长兼总经理,兼任永鼎集团有限公司董事、上海金亭汽车线束有限公司董事长、苏州永鼎投资有限公司执行董事、苏州智在云数据科技有限公司董事、上海东昌投资发展有限公司董事、武汉永鼎光电子集团有限公司董事长、北京永鼎欣益信息技术有限公司总经理兼执行董事、北京永鼎科技发展有限公司总经理兼执行董事、永鼎海缆(南通)有限公司执行董事兼总经理。

  2、路庆海先生:中国国籍,1976年出生,硕士学历,高级经营师。曾任永鼎股份销售公司副总经理、湖北永鼎红旗电气有限公司副总经理、永鼎集团有限公司副总经理、江苏永鼎通信有限公司监事长、上海数码通宽带网络有限公司执行董事兼总经理;现任永鼎股份电缆事业部总经理,兼任江苏永鼎电气有限公司总经理、江苏永鼎欣益通信科技有限公司总经理、苏州永鼎线缆科技有限公司总经理。

  3、谭强先生:中国国籍,1984年出生,本科学历。曾任奇瑞汽车股份有限公司高级管理师,奇瑞捷豹路虎汽车有限公司高级管理。现任永鼎股份董事兼常务副总经理,兼任江苏永鼎电气有限公司执行董事、苏州鼎诚汽车零部件有限公司执行董事、永鼎寰宇(国际)有限公司执行董事。

  4、张功军先生:中国国籍,1971年出生,本科学历,高级会计师。曾任汉江集团财务部资本运营科科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理;昆山铝业股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董秘、工会主席。现任永鼎股份董事、副总经理、财务总监,兼任永鼎集团有限公司监事长。

  5、张国栋先生:中国国籍,1976年出生,硕士学历,高级经济师。曾任永鼎股份投资管理中心总监、电缆分公司总经理、质量管理中心总监、苏州新材料研究所有限责任公司总经理、华东超导检测(江苏)有限公司总经理、江苏永鼎电力能源有限公司董事长、东部超导科技(苏州)有限公司董事长、总经理、苏州新材料研究所有限公司董事。现任永鼎股份董事、副总经理兼董事会秘书,兼任武汉永鼎光电子集团有限公司董事。

  6、刘延辉先生:中国国籍,1972年出生,本科学历,高级工程师。曾任湖北凯乐科技股份有限公司光缆部总经理、凯乐科技副总经理,通鼎互联信息股份有限公司光缆事业部总经理、通鼎互联运营总监、副总经理、苏州永鼎线缆科技有限公司总经理。现任永鼎股份副总经理,兼任江苏永鼎光纤科技有限公司总经理。

  7、陈海娟女士:中国国籍,1978年出生,本科学历。曾任永鼎股份投资部经理助理;现任永鼎股份证券部经理、证券事务代表,兼任永鼎股份职工监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次限制性股票回购价格:其中回购价格为授予价格2.11元/股的限制性股票35.82万股;回购价格为授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票721.016万股。

  江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月20日召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的第一个解除限售期解除限售条件。根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定,公司决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授未解锁的限制性股票192.45万股;决定回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的564.386万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计756.836万股,其中因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未解锁限制性股票35.82万股、回购价格为2.11元/股,其余激励对象已获授未解锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。现将相关事项公告如下:

  1、2021年11月02日,公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实

  2、2021年11月03日至2021年11月12日,公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统(OA系统)予以公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议,无反馈记录。2021年11月12日,公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

  3、2021年11月19日,公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况,披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年11月26日,公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

  5、2021年12月10日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次《激励计划》限制性股票首次授予登记手续。

  6、2022年5月20日,公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议,审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  以上各阶段公司均已按要求履行披露义务,具体情况请见公司于上海证券交易所网站()发布的公告。

  根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“(四)激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

  鉴于4名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系,7名激励对象因其他原因被动离职与公司解除劳动关系后不再符合本激励计划激励对象确定标准,公司决定对前述11名激励对象已获授未解锁的192.45万股限制性股票进行回购注销。

  根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定,本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并作相应会计处理。

  根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)(1)公司层面业绩考核要求”,本激励计划授予的限制性股票2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示:

  在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  根据公司《2021年年度报告》及亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021年度审计报告》(亚会审字(2022)第01210005号),公司2021年度实现归属母公司股东净利润1.21亿元。经公司测算,2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元,低于1.5亿元,公司未达成本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标,不满足解除限售条件。

  鉴于上述情况,根据《激励计划》的相关规定,公司决定对本激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的564.386万股限制性股票进行回购注销。

  前述激励对象中因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未解锁限制性股票35.82万股、回购价格为2.11元/股;其余激励对象已获授未解锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。

  本次预计支付的回购资金总额为人民币1,610.05万元(包含应加上的银行同期存款利息),全部以公司自有资金支付。

  根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理,无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记,变更注册资本等工作,并及时履行信息披露义务。

  注:上表股本结构为截至2022年5月10日的数据,最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司股权激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划中11名激励对象已离职,根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定,上述人员不再具备激励对象资格,公司对上述激励对象已获授未解锁的192.45万股限制性股票进行回购注销。同时,《公司2021年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件中公司层面的业绩考核目标(即公司2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于1.5亿元)未能实现,根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定,2021年限制性股票激励计划中除已离职对象外的其余122名激励对象持有的第一个解除限售期对应的564.386万股限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票事项。

  经审核,公司监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定,鉴于公司2021年限制性股票激励计划11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准,监事会同意公司回购注销已离职11名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票192.45万股。同时,因公司未能达成2021年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件中公司层面的业绩考核目标(即公司2021年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于1.5亿元),同意回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外其余122名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的564.386万股限制性股票。上述拟回购注销限制性股票合计756.836万股,其中因主动辞职与公司解除劳动关系的4名激励对象已获授未解锁限制性股票35.82万股、回购价格为2.11元/股,其余激励对象已获授未解锁限制性股票721.016万股、回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  北京市通商律师事务所上海分所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本激励计划的相关规定;本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露,并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月20日召开第十届董事会第一次会议,审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》,为确保公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)相关工作顺利推进,公司拟将本次非公开发行股东大会授权有效期延长12个月,具体情况如下:

  公司分别于2021年6月8日和2021年6月28日召开第九届董事会2021年第五次临时会议和2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。根据上述会议决议,本次非公开发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过日起12个月(即2021年6月28日至2022年6月27日)。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  2022年3月7日和2022年5月20日,经公司第九届董事会2022年第一次临时会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据上述会议决议,公司本次非公开发行股东大会决议有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月(即2022年5月20日至2023年5月19日)。因此,本次非公开发行股东大会决议无需延期。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  鉴于公司实施非公开发行相关工作仍在持续推进中,公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期即将到期,为保持公司非公开发行股票工作的延续性和有效性,确保公司本次非公开发行工作的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会批准将本次非公开发行股票股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自2021年第三次临时股东大会授权届满之日起延长12个月,即延长至2023年6月27日。

  除延长本次非公开发行股票股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期外,股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的内容不变,在延长期限内继续有效。

  独立董事发表了独立意见,认为:公司本次延长非公开发行A股股票股东大会授权有效期,有利于保障公司非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行,符合公司和全体股东的利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司非公开发行股票股东大会授权有效期自届满之日起延长12个月,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址)

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼二楼会议室

  网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址)

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过,详见公司于2022年5月21日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的公告。

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决,现将网络投票事项通知如下:

  1、本次持有人大会网络投票起止时间为2022年6月9日15:00至2022年6月10日15:00。为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

  2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的,需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)进行注册,对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站(网址:)“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明,或拨打热线、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东亲自出席会议的,持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡,到公司办理登记手续。(授权委托书见附件1)

  4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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